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本文刊载于2024年11月18日《国际金融报》第3版：研究
我国在跨境资金池方面的实践与革新持续了二十余年，相关政策不断调整，制度设计持续更新，业务形态逐步完善，当前已构建起一种融合本币与外币、包含基础与高端版本、实施双重峰值监管的新型政策体系。
上海作为金融开放的重要窗口，需要进一步推动跨境资金管理体系的变革，打造一个运转顺畅的国际资本汇聚平台，这将为深度参与全球金融体系、达成资本流动的自由化、促进金融架构的国际化进程提供坚实保障。
跨境资金池的演变历程
跨国公司运用资金池这一财务手段，目的是统筹处理全球范围内的资金流转，该资金池被称为“资金池”。
借助资金集合，国际企业能迅速整合全球各地分支机构的资金往来，提高资金运用效益，改进全球资本安排，加强集团整体财务应变能力。现阶段，国内资金集合依据监管机构可划分为外汇资金集合（外汇管理机构负责）和人民币资金集合（人民银行负责）两种业务类型。
其中，外汇资金池，共三个版本。
跨境资金集中运营。它的初始形态是2004年的外汇资金内部运作，政策基础为汇发［2004］104号和汇发［2005］300号文件，接着，通过境内企业内部成员外汇资金整合管理，依据汇发［2009］49号文件，以及跨国公司外汇资金集中管理，参考汇发［2014］23号和汇发［2015］36号文件，逐步推进，最终在2019年以跨国公司跨境资金整合管理，依据汇发［2019］7号文件，在全国范围内全面实施。跨国公司采用全球资金管理方案后，能够统一处理本国货币与外币的跨境借款活动，同时整合处理贸易往来的款项收付，并完成相关账目的对冲清算工作。
本外币统一资金库。2021年3月，国家外汇管理局开始，在北京、深圳、上海、广东等八个地方，分两次实行本外币联合资金库的试验。该外币资金池借鉴了部分人民币资金池的作用，略微增强了企业进行国际融资的便利性，并且尝试实施海外统一收款付款业务，让大型跨国集团在内部资金兑换、转移以及运用方面更为顺畅；另外，跨国企业能够依据自身状况和需要选择购买外汇，因此可以更加自如地防范汇率变动风险、减少换算费用。
本外币跨境资金实施集中管理。2023年5月，外汇局在北京、广东、深圳这三个地方开展本外币跨境资金集中管理试点。这种业务方式对原有的跨境资金集中管理和人民币资金池相关政策进行了改进和合并，适当降低了设立资金池的标准，提升了中小型跨国公司在跨境资金调动、调剂和运作方面的自主权和便利性。
而人民币资金池共有4个版本。
上海自贸区设有人民币资金池，此机制首度于2014年2月在上海自贸区进行试点，依据银总部发［2014］22号文件执行。该资金池未设定具体的参与资格标准，对于资金池内跨境资金往来的数额也没有明确的约束，商业银行能够依据企业信誉、业务情形、净资产状况等因素，授予差异化的资金额度。跨国公司有权实现集团旗下各企业间现金流的相互调拨。
国家货币流通中心资金集合。中央银行于二零一四年十一月将资金集合业务从上海特别经济区普及到全国各地（银发［二零一四］三二四号），接着在二零一五年九月将其提升为国家版资金集合（银发［二零一五］二七九号）。国家版资金集合提高了设立门槛，按照整体风险控制方法设定了集合内资金净增加额度限制，还加入了日内及夜间垫款等新功能。
自贸区版人民币资金池，不包括上海自贸区，在2015年末设立。目的是为了推动自贸区跨境贸易和投融资的便利，人民银行因此批准了各自贸区开展自贸区版资金池业务，此举旨在提升人民币在国际间的流通使用范围。2016年首批自贸区试点率先在天津启动，文件编号为津银发［2016］92号；随后在广东展开，相关文件为广州银发［2016］13号；接着深圳也加入试点，其文件编号是深人银发［2016］57号；福建也同步实施，文件为福银［2016］93号。此后，试点范围逐步扩大，浙江在2017年通过杭银发［2017］185号文件参与其中；江苏则于2019年依据南银发［2019］124号文件加入该计划。与全国统一资金库相比，各个自贸区专属资金库在参与企业筛选及额度管理等方面具备更高自由度。
自贸区FT具备全面资金管理功能。该资金池最初于2016年在上海自贸区进行试验（银总部发［2016］122号文件），现阶段仅在具备FT账户体系的上海、广东、深圳、海南、天津等区域实施。FT通用型资金池是FT账户体系的一种创新实践，该资金池针对“跨二线”人民币划转设计了特别机制，这个机制遵循跨境融资宏观审慎管理框架下的双向控制模式，能够有效防止外部风险传导，资金池具有本外币统一管理、账户内资金可自由兑换、跨境资金收付款操作便捷等特点，显著提升了跨国公司在跨境人民币资金集中管理和运用方面的自主权。
两类资金池的区别
两种资金库的主要不同点在于指导方针和预期效果不一样。这种关键差异导致在服务对象、操作方式、管理方法等方面产生差异。
政策方面存在差异，体现在指导思想和预期效果上，这关乎监管机构对境外货币及境内人民币跨境流动的不同策略规划。外汇资金池的设立，既遵循了我国境外货币的相关法规，也为跨国企业创造了更为便利的跨境资金汇总处理和高效配置途径，从而降低了资金跨境流动时的汇率波动风险和操作所需时间。这一机制使得跨国企业能够更顺畅地连接国内外的资金往来，显著增强了其现金流转管理的自主性。外汇管理机构运用多种预先登记及额度控制手段，对跨境资金的数量与流转节奏加以管理，以此保障资本项目平稳展开。而人民币资金库的主要方针在于促进本币在海外领域的应用与接纳，同时为参与“一带一路”合作计划、推动企业国际化发展等更全面的开放布局提供支持，扩大人民币在全球经济中的活动领域和地位，加速本币走向世界的发展步伐。
第二种情况涉及服务对象存在差异。外汇资金池主要面向拥有全球业务网络的跨国公司，这类公司分支机构散布在世界各地，国际间资金往来频繁，对外汇业务种类要求多样。外汇资金池能够显著提升这类企业的全球资金运作效能。而人民币资金池的覆盖面更宽泛，不仅服务于到海外发展的中国大型跨国公司，也包含那些长期在中国境内运营、存在跨境人民币业务需求的外国公司。宽松的设池标准促使许多自贸区中小公司参与其中，增强了人民币在国际间的流转与运用。
运作方式存在明显区别，这两种资金池在交易货币种类、跨境资金管理方法、具体作用设定等方面都有不同。
首先，货币种类不一样。外汇资金池主要使用美元等外国货币运作。跨国公司借助外汇资金池，能够在全球范围内调动各种货币的外汇资金，以此减少汇率变动带来的风险。而人民币资金池的调动和汇总主要使用人民币。中国人民银行推动企业在国际业务中采用人民币，目的是扩大人民币在国际间的使用范围，减少对外国货币的依赖，从而降低涉外交易中涉及外国货币的程度。
其次，跨境资金管理模式不同。外汇管理机构对跨国企业构建外汇资金集合账户采取较为严格的预先申报注册措施，并且依照外债及境外借款的管理方式，对账户内资金往来的跨境转移执行“借”“贷”两种余额控制，此外还清晰界定了资金跨境划转的通道，规定资金调动必须依托委托借贷机制（本外币综合资金集合账户除外），这反映了具有约束力的政策倾向，强调资金流转的合法性与安全性。人民币资金池赋予公司及银行更大自主空间。央行对资金池内资金跨境流动实施总量管理，且不占用境外融资指标。企业借助人民币资金池，能更便捷地跨国汇兑调配人民币。
第三，功能设定存在差异。跨国公司借助外汇资金池能够汇集各子公司的本国货币及外国货币资产，采用向境外借款和向海外提供贷款的途径实施跨国界融资行为，同时亦可执行跨国集中收款与付款，以及进行差额清算等跟经常账户相关的跨境支付清算工作。而人民币资金池的作用仅限于相关公司内部资金的汇集和余缺的调整国际金融，对净流入或净流出的金额进行总额管理，使跨境融资的借贷流程更为简便，减少了人民币在国际间的使用费用。
第四，管理方式存在差异。外汇管理机构对外币资金集合实施预先、过程及事后多维度管控，显示了对资本跨境运行危险的深切重视。设立外币资金集合前，企业必须履行严谨的申报程序，跨国企业需达成特定标准，严守资金调拨、额度控制规范，保证资本跨境运作的体量与目的契合法规准则。还要严格审查资金进出境的合法情况，特别是巨额资金的开源、运用、售汇等环节，以避免出现不正常交易或过度的投机活动。另外，事后借助周期性的汇报和资料分析，掌握资金库的整体运作状况，并且偶尔对资金库实施随机检查，以便迅速识别潜在的风险。
中国人民银行对人民币资金库的管控较为松散，侧重于过程与事后监督，跨国企业及金融机构在设立资金库和人民币资金跨国流动方面具备较多自主空间，让资金库运作受到较少的行政约束。
改革创新可更进一步
上海具备发达的金融行业体系，并且金融配套建设齐全，因而吸引了众多跨国企业和金融组织在此聚集，构建了完善的总部经济模式以及国际化的资本交易氛围。同时，浦东新区和临港新片区等区域被设定为金融改革的前沿阵地，承担着在金融领域进行突破性探索和试验的任务，为资金运作体系的进一步创新改革创造了更加宽松的制度条件以及更加灵活的政策扶持。今后，上海能够从四个途径继续研究资金跨境汇集模式的创新举措，促进国际金融领域的深度进步：
需要统一各类资金池的规则，目前外汇和人民币两大资金池体系各自包含多个版本，虽然这为企业提供了丰富的选择，但较高的政策复杂程度加大了企业的合规压力；同时，多版本体系也提升了监管的难度，可能造成政策套利现象，损害政策透明度并降低监管一致性，所以有必要对现有体系进行优化调整。
融合两个主要运营模式，消除部分功能重复。监管机构能够对当前的资金集合业务模式开展深入审视，整合或重塑那些作用类似、方向相同的资金集合，并且尽可能让关键条款趋于一致，压缩不必要的条款，达成政策规范的整合。还要深入分析市场状况，逐步推出更贴合实际要求的管理方案，以便更好地服务公司运营。
优化审批程序。管理机构能够增强进入的公开程度，确立更为便捷的登记手续，剔除多余的步骤，促使资金集合业务的开展更为迅速。此外，构建多机构合作框架，旨在推动不同单位间的信息互通和事务配合，防止监管的重复以及管理权限的分散。
增强政策的公开性和统一性，防止市场主体借助政策分歧进行不当获利。监管机构能够周期性公布政策阐释和执行规范，清晰阐述政策来源、推行意图以及企业需遵循的规范；同时，在融合业务框架时，须开展全面审视，防止产生政策覆盖不足和监管缺失，为市场构建稳定政策氛围，消除因政策不统一引发的投机行为。
其次，需要改进监管思想。现阶段，监管机构在资金池方面监管不足，缺少预见性和动态的风险评估及处置措施，先进技术手段应用不够国际金融，限制了资金池的创新发展，因此必须更新现有的监管观念和监管方法。
银行应充分履行其预先管控功能，加强业务拓展环节。银行作为市场关键角色，对跨国公司业务本质认知更为透彻，拥有更优的风险判断本领。监管机构可适时调整策略，让银行处于预先管控的前沿阵地，激励银行承担更多的事前审核任务；另外，监管机构可将更多关注点放在过程控制和事后监督上。这一变化有助于提高资金库事前管控水平，同时也能强化金融机构的自主性，推动其完善内部风险防范机制。
借助监管科技，加强过程及后续监管。现阶段，常规的过程和后续监管主要依靠人工筛选数据、周期性汇报和实地核查，无法达成对资金池的即时动态监督。监管机构能够运用监管创新，借助海量数据解析、智能系统等先进技术，达成对国际往来的即时观察与高效治理，迅速精确地发现可疑资金动向和潜在危机，增强过程控制和事后处置的能力，减少人为疏漏和判断偏差。
优化现有的集中式国际资金分配机制，研究运用分布式账本技术的资金控制方案。现阶段，资金汇集中的额度监管和检索需要借助管理机构的统一数据平台，容易造成信息更新不及时、查询速度慢，有时还会因为金融机构报送偏差导致数据偏差现象。监管机构能够采用分布式账本技术，建立去中心化的额度监管平台，让监管方、金融机构以及公司客户可以共同使用统一的额度数据，保证数据能够即时刷新、内容可靠、无法伪造并且公开透明。在分布式账本平台上，国际企业的资金往来和额度变动变化会由自动化协议自动执行；银行可以直接从分布式账本上取得即时额度数据，不需要通过集中式数据库进行查询。
选择适当时机开展名义资金池、内部银行、共享服务中心、全球轧差中心等新型资金池模式的试点工作，新片区、自贸区、东方枢纽商务区等特殊监管区域凭借其独特的地理位置和政策扶持，成为上海推动对外开放和金融改革的重要试验地，是开展资金池新业态试点的理想选择。
建立“达标组织”机制，让列入推荐名单的公司尝试资金池新型模式。管理单位能够挑选有实际业务需求、资金管控实力强且国际业务范围广的跨国公司作为新模式尝试对象，构成推荐名单企业档案，让参与试验的企业获得一定政策弹性及税务减免，促使更多达标组织勇于探索创新。
健全与资金池新类型相关的金融法规体系，界定法律支撑和执行规范，保障试点项目平稳开展。浦东新区具备特殊试验“立法能力”，可利用这一机会完善资金池新模式的法规体系，拟定具体的规定条款，清晰界定名义资金池、内部银行、共享服务中心、全球轧差中心等新模式的具体内涵、执行规范、操作准则和合规标准，为相关业务开展提供坚实的法律支撑。还需要促进新兴行业的法律规范与税务安排,人才吸纳,金融监督,信息跨国流动等方面的合作,消除政策障碍和监管缺失。
要时常对资金池新模式的试验项目进行评定。管理单位能够构建一套完整的评价框架留学之路，周期性地对试验项目进行检验和评定；此外，还需设立信息沟通渠道，将评定中暴露的缺陷以及市场需求即时通报给相关政策规划单位，以便于精准地修正政策，确保试验项目安全且能长久发展。
利用跨境资金流动平台作为切入点，引导和促使众多国际性企业，在特定监管地带，例如新片区、自贸区及东方枢纽商务区，建立区域性资金调度枢纽，这对推进跨境金融领域的革新，提升上海在全球金融领域的影响力，具有积极意义。
建立参照国际顶尖规范的“三反”合规监督体系，确保财资中心资金库中的资金能够不受限制地流转。监管机构可以参考国际上的高标准，例如金融行动特别工作组提出的四十项指导原则、经济合作与发展组织推行的税基破坏和利润移动方案等，来建立反洗钱、反恐怖融资和反逃税的规范体系，并且主动与其他国家及地区加强监管层面的协作，设立信息互通的渠道，以便在全球层面上更有效地管理跨国资本的活动。根据实际需要，财资中心能够超越当前外汇监管政策，运用资金池灵活进行跨国界的资金往来清算，货币兑换操作，风险控制措施，有价证券投资，货币资金维护以及财富资产组合等工作。
构建先进金融基础设施，支持财资中心开展全球财资管理。监管机构能够持续改进人民币跨境支付系统运作水平，把这个系统建设成为面向世界、能够处理多种货币结算、适应不同时间区域能力强的交易清算平台，可以做到与其他国家支付清算体系直接连通；同时，需要拓展在全球主要金融市场的人民币清算网点布局，还要强化与各国中央银行之间的货币互换合作，从而让资金管理中心在全球范围内的人民币支付清算更加方便。
构建全球性金融产品交易场所，确保资金管理部门“库”中海外人民币资金周转需要。监管机构能够建立涵盖市场信息公开透明、维护投资方权益、防止内幕交易、即时动态监控等内容的国际金融资产交易全面监管体系，此外还要推行让国际金融机构和全球资金管理中心能够无障碍参与平台交易，涉及跨境融资活动、外汇结算、风险规避以及国际收支报告等方面的便利化政策，着力创新涵盖境内不良资产处置、大宗商品交易、环保金融产品、离岸债券发行等多元化人民币离岸产品，深度融入离岸账户管理和离岸税务处理的国际通行做法，构建起全球性的人民币离岸资产集合，为资金中心内部离岸人民币业务运作提供稳定充足的资金支持。
（金政、李湛，上海社会科学院应用经济研究所）
